APLICATIVO DA JUCEB

Disponível para Android e iOS, o aplicativo da Juceb permite ao cidadão consultar protocolos encaminhados junto à JUCEB

Espólio

Quando um empresário, titular ou sócio falece, sua participação no capital social da empresa passa a fazer parte do espólio, que é o conjunto de bens, direitos e obrigações do de cujus. É imprescindível que a Junta Comercial do Estado no qual está localizada a sede da empresa/sociedade seja informada acerca do óbito, a fim de atualizar a situação cadastral, mediante a alteração contratual pertinente, conforme a natureza jurídica.

PASSO 1
Preencher o Documento Básico de Entrada (DBE) do CNPJ

Após o deferimento do Pedido de Viabilidade, preencha o Documento Básico de Entrada (DBE) do CNPJ, disponível no Coletor Nacional.

Espaço para preenchimento do DBE no Coletor Nacional

O Documento Básico de Entrada – DBE é o documento utilizado para a prática de qualquer ato perante o CNPJ. Os contribuintes que usarem certificação digital ou senha fornecida pelos órgãos conveniados utilizarão, em lugar do DBE, o Protocolo de Transmissão.

O DBE é importante para realizar inscrição, alteração ou conseguir informações específicas sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), diretamente com a Receita Federal.

Para mais detalhes de como obter um DBE, consulte a página de orientações da Receita Federal.

PASSO 2
Preencher o Requerimento Eletrônico

PARA A HIPÓTESE DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL

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No campo referente ao empresário, titular ou sócio falecido, caso esteja sendo representado pelo inventariante no ato levado a registro (ou seja, quando não houve ainda a partilha e apenas se tem o termo de inventariante judicial ou escritura pública de nomeação de inventariante), deverá ser selecionada a opção “espólio” e incluída a qualificação completa do inventariante:

Caso já tenha ocorrido a partilha, seja por escritura pública de inventário e partilha ou formal de partilha ou exista autorização judicial específica para a saída do espólio da empresa/sociedade, deverá ser promovida a baixa (retirada) do sócio falecido e o ingresso dos herdeiros, no campo referente ao QSA:

PARA A HIPÓTESE DE EXTINÇÃO

Acesse o Requerimento Eletrônico; escolha a opção Baixa/ Distrato.

Preencha Nire e CNPJ e clique em “Avançar”.

Selecione a opção EXTINÇÃO/DISTRATO/DESCONSTITUIÇÃO e informe o código de acesso (número de controle) do DBE para dar prosseguimento ao processo.

No campo referente ao empresário, titular ou sócio falecido, caso esteja sendo representado pelo inventariante no ato apresentado para registro (ou seja, quando não houve ainda a partilha e apenas se tem o termo de inventariante judicial ou escritura pública de nomeação de inventariante), deverá ser selecionada a opção “espólio” e incluída a qualificação completa do inventariante:

Caso já tenha ocorrido a partilha, seja por escritura pública de inventário e partilha ou formal de partilha ou exista autorização judicial específica para a saída do espólio da empresa/sociedade, deverá ser promovida a baixa (retirada) do sócio falecido e o ingresso dos herdeiros, no campo referente ao QSA:

PASSO 3
Redigir o instrumento contratual

O ato de alteração ou extinção (a depender do caso) já constará na tela do assinador digital quando finalizado o preenchimento do RE. Obrigatoriamente, o requerente deverá substituir o ato gerado pelo requerimento eletrônico (alteracao.doc ou extinção.doc), para que se faça constar todas as cláusulas específicas para a informação do espólio.

Após a edição da alteração consolidada salve o arquivo, em formato .pdf/A, e faça a substituição do “Instrumento Contratual” na tela do  assinador digital. 

No caso de falecimento da pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens. O instrumento será elaborado a depender da situação na qual se enquadre.

INFORMAÇÕES PARA A ELABORAÇÃO DO INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Se no processo NÃO constar o documento de Formal de Partilha ou a Escritura Pública de Inventário e Partilha:

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo sempre ser juntada ao processo a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante (Termo de Compromisso de Inventariante ou Escritura Pública de Nomeação de Inventariante) como anexo ao documento a ser arquivado.

Até que a efetiva partilha seja realizada, o inventariante somente poderá representar o espólio em alterações contratuais (no sentido latu sensu) que não importem alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, salvo se tal modificação for através de determinação judicial (apresentação do respectivo alvará judicial específico para a prática do ato).

Ao elaborar o instrumento, atentar-se para as observações abaixo:

– No preâmbulo deverá constar antes do nome da pessoa falecida o termo “espólio de” na qualificação e no campo da assinatura;

– O “espólio” não deverá ser qualificado, somente o inventariante (espólio é um ente despersonalizado, não possuindo personalidade jurídica própria para atuar em juízo ou fora dele);

– No instrumento deverá inserir uma cláusula para informar os dados do termo de inventariante, a ex: “Conforme termo de nomeação de” inventariante expedido no processo n° xxxx (informar os dados de identificação do documento), ou escritura pública de nomeação de inventariante (informar os dados de identificação do documento) fica nomeado o (inserir o nome do inventariante) como o inventariante do espólio de (…)”;

– O inventariante assina a alteração como representante do “espólio” (no campo da assinatura deverá constar o nome do sócio falecido e abaixo deste, deve constar o nome do inventariante precedido do termo “inventariante”).

Se no processo constar o documento de Formal de Partilha ou a Escritura Pública de Inventário e Partilha:

Caso o inventário já tenha sido finalizado, deverá ser juntado ao ato que se pretende arquivar cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado, no caso de inventário judicial, ou cópia da escritura pública de inventário e partilha e sobrepartilha (se houver), no caso de inventário extrajudicial.

Após a partilha o espólio não mais deverá ser citado no instrumento, os herdeiros serão qualificados no preâmbulo do ato e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a transferência a terceiros, se assim o desejarem.

Não deve ser informado que no ato está havendo a saída/retirada da pessoa falecida, com a consequente cessão da participação no capital social para terceiros. Isto porque, com a morte, os bens deixados são transmitidos diretamente ao espólio e deste aos herdeiros, sendo que o falecido deixa de existir e, portanto, resta impossível sua retirada da empresa/sociedade.

Ao elaborar o instrumento, atentar-se para as observações abaixo:

– O “espólio de” não deverá constar mais do preâmbulo da alteração, em seu lugar os nomes dos sucessores e suas qualificações;

– Deverá constar cláusula que informe que o recebimento do valor correspondente à participação no capital social da empresa/sociedade ocorre por força do formal de partilha (se for sociedade LTDA indicar a divisão das quotas); a repartição entre os herdeiros, segundo feito no formal de partilha, indicando o nº do livro, folha, ordem, nome e local do Tabelionato, se extrajudicial; ou, o número do processo, juízo e comarca, se judicial;

Exemplo: CLÁUSULA X: “Por força da Escritura Pública de Inventário e Partilha ou do Formal de Partilha (descrever os dados de identificação do doc. de Partilha) o (nome do sucessor) sucede no valor de R$ (xx,xx reais) (se for sociedade LTDA indicar o número de quotas), e o (…) (deverá identificar o recebimento dos respectivos valores de cada sucessor conforme foi repartido no documento de partilha; e das quotas se for sociedade LTDA),

– Nesse caso, no campo de assinatura não deverá ser informado o nome do espólio/inventariante, apenas deverá constar a assinatura as pessoas indicadas no preâmbulo (os sócios e os sucessores ingressantes) que assinarão o ato.

ATENÇÃO: Como Empresário Individual e EIRELI comportam apenas um titular, caso haja mais de um sucessor ingressante e que tenha interesse em permanecer na empresa, será necessário realizar a transformação da natureza jurídica para sociedade.

INFORMAÇÕES PARA A ELABORAÇÃO DO INSTRUMENTO DE EXTINÇÃO

No caso de extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo Alvará Judicial ou o Formal de Partilha ou a Escritura Pública de Inventário e Partilha de bens, específico para a prática do ato.

Os sucessores poderão ingressar na sociedade e distratar no mesmo ato.

Se no processo NÃO constar o documento de Formal de Partilha ou a Escritura Pública de Inventário e Partilha:

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo sempre ser juntada ao processo a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante (Termo de Compromisso de Inventariante ou Escritura Pública de Nomeação de Inventariante) como anexo ao documento a ser arquivado.

Para que seja arquivada a extinção da empresa, sem que tenha sido concluído o inventário e partilha, é imprescindível a apresentação do respectivo alvará judicial específico para a prática do ato.

Ao elaborar o instrumento, atentar-se para as observações abaixo:

– Deverá constar antes do nome da pessoa falecida o termo “espólio de” na qualificação e no campo da assinatura;

– O “espólio” não deverá ser qualificado, somente o inventariante (espólio é um ente despersonalizado, não possuindo personalidade jurídica própria para atuar em juízo ou fora dele);

– Deverá inserir uma cláusula para informar os dados do alvará judicial, a ex: “Conforme o Alvará Judicial expedido no processo n° xxxx (informar os dados de identificação do documento), foi determinado a (… extinção/baixa da …. pelo inventariante …) – informar como consta no documento judicial;

– O inventariante assina o ato de extinção como representante do “espólio” (no campo da assinatura deverá constar o nome do sócio falecido e abaixo deste, deve constar o nome do inventariante precedido do termo “inventariante”).

Se no processo constar o documento de Formal de Partilha ou a Escritura Pública de Inventário e Partilha:

Caso o inventário já tenha sido finalizado, deverá ser juntado ao ato que se pretende arquivar cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado, no caso de inventário judicial, ou cópia da escritura de inventário e partilha e sobrepartilha (se houver), no caso de inventário extrajudicial.

Não deve ser informado que no ato está havendo a saída/retirada da pessoa falecida, com a consequente cessão da participação no capital social para terceiros. Isto porque, com a morte, os bens deixados são transmitidos diretamente ao espólio e deste aos herdeiros, sendo que o falecido deixa de existir e, portanto, é inviável sua retirada da empresa/sociedade.

Ao elaborar o instrumento, atentar-se para as observações abaixo:

– O “espólio de” não deverá constar mais do preâmbulo do ato, em seu lugar os nomes dos sucessores e suas qualificações;

– Deverá constar cláusula que informe que o recebimento do valor correspondente à participação no capital social da empresa/sociedade ocorre por força do formal de partilha (se for sociedade LTDA indicar a divisão das quotas); a repartição entre os herdeiros, segundo feito no formal de partilha, indicando o nº do livro, folha, ordem, nome e local do Tabelionato, se extrajudicial; ou, o número do processo, juízo e comarca, se judicial;

Exemplo: CLÁUSULA X: “Por força da Escritura Pública de Inventário e Partilha ou do Formal de Partilha (descrever os dados de identificação do doc. de Partilha) o (nome do sucessor) sucede no valor de R$ (xx,xx reais) (se for sociedade LTDA indicar o número de quotas), e o (…) (deverá identificar o recebimento dos respectivos valores de cada sucessor conforme foi repartido no documento de partilha; e das quotas, se for sociedade LTDA);

– Deverá constar ainda cláusula(s) com todas as informações obrigatórias para o ato de extinção, conforme cada natureza jurídica.

– Nesse caso, não deve constar no campo de assinatura o espólio/inventariante, pois os sucessores e/ou herdeiros indicados no preâmbulo deverão assinar o ato.

Observação: Particularidade do Empresário Individual

Como regra geral, a morte do empresário acarreta a extinção da empresa, ressalvada a hipótese de sua continuidade por autorização judicial ou sucessão por escritura pública de partilha de bens.

A continuidade da empresa diante do falecimento do empresário é exceção. Dessa forma, a Junta Comercial, nesta natureza jurídica, arquiva a autorização judicial com o termo de inventariante ou a escritura pública de partilha de bens em processo próprio, gerado através da capa com código de ATO 901 – OFICIO e EVENTO 961 – AUTORIZAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DE TITULARIDADE POR SUCESSÃO.

Então, a alteração contratual (promovendo a mudança da titularidade e nome empresarial, com a qualificação e assinatura do sucessor, mantido o CNPJ e os demais dados da empresa) será arquivada em processo distinto. Portanto, deverá trazer para arquivamento dois processos: 1. Formal de partilha/Autorização judicial. 2. O instrumento de alteração.

No caso de extinção, a autorização judicial com o termo de inventariante ou a escritura pública de partilha de bens são aceitos como anexos no mesmo processo.

Fundamentação: Instrução Normativa do DREI nº 81/2020, Anexo II – Manual de Empresário Individual (capítulo II, seção II, item 4.3 e seção III, item 3); Anexo III – Manual de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (capítulo II, seção III, item 4.6 e seção III, item 2.3), Anexo IV – Manual de Sociedade Limitada (capítulo II, seção IV, item 4.5 e seção V, item 2.5).

PARA VERIFICAR TODAS AS HIPÓTESES DE ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO ENVOLVENDO ESPÓLIO DEVERÁ CONSULTAR A IN Nº 81/2020 DO DREI E SEUS ANEXOS.

PASSO 4
Enviar os documentos

A Juceb disponibiliza três opções de protocolo de documentos para registro:

  1. Envio Digital através da Assinatura Digital;
  2. Processo Digitalizado (o ato apresentado para registro é assinado de próprio punho pelos signatários e certificado digitalmente pelo advogado/contador/técnico contábil, com uso da declaração de autenticidade);
  3. Entrega presencial (apenas nos escritórios regionais).

O processo deve ser protocolado na JUCEB com os seguintes documentos:

  • Capa do processo;
  • Instrumento de alteração ou extinção, conforme o caso;
  • Comprovante de pagamento do Documento de Arrecadação Mercantil – DAM (o anexo é OPCIONAL);
  • Documento de identificação pessoal do empresário, sócio(s), titular ou administrador não sócio/titular conforme o caso, se não assinarem digitalmente.
  • Caso o inventário não tenha sido concluído, deverá apresentar o ato de nomeação de inventariante (Termo de Compromisso de Inventariante ou a Escritura Pública de Nomeação de Inventariante) e o respectivo alvará judicial específico para a prática do ato, conforme o caso;
  • Caso o inventário tenha sido concluído, cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado, no caso de inventário judicial, ou cópia da escritura pública de partilha e sobrepartilha (se houver), no caso de inventário extrajudicial;
  • Procuração com poderes específicos e reconhecimento de firma, se por instrumento particular, caso os documentos sejam assinados por procurador.